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硬核原创 | 知识产权出资入股的有关法律问题
来源:本站 作者:管理员 日期:2020/8/27 15:45:34


随着社会生产力的发展和生产方式的变革,知识产权也是目前许多公司赖以存续的重要基础,知识产权在公司经营中的作用和地位日愈凸显。知识产权作为一种无形资产,具有其本身的财产价值属性。显然,知识产权已成为公司股东投资入股的重要出资形式之一。

 


一、以知识产权出资入股的法律依据

 

法律允许出资人以知识产权作价出资。以知识产权出资极大的丰富了出资人的出资方式,也实现了成立公司更多的可能性。《公司法》第二十七条规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币性财产应当评估作价,核实资产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。”由此可见,知识产权可以作为对公司进行出资入股的方式,法律允许出资人以知识产权作价出资。

 

二、知识产权的基本内容及作为出资的条件要求

 

知识产权,是指自然人、法人或者其他组织对其智力劳动所创作的成果依法享有的专有权。知识产权具有专有性、时间性和地域性的特点。主要分为两大块:版权和工业产权。版权,意指著作权。是指自然人、法人或者其他组织对文学、艺术和科学作品依法享有的财产权利和精神权利的总称。主要包括:著作权及与著作权有关的邻接权。著作权又主要分为作品著作权和软件著作权两大类。工业产权,是指工业、商业、农业、林业和其他农业中具有实用经济意义的一种无形财产权。工业产权的范围包括:专利(发明、实用新型、外观设计)、商标、服务标志、厂商名称、原产地名称,以及植物新品种权和集成电路布图设计专有权等。


知识产权的分类、种类较多,法律法规也没有明确哪些项是可以用于出资的。但根据《中华人民共和国公司法》第二十七条有关出资的规定,知识产权出资的,作为出资的知识产权应满足的条件:一是可以用货币估价;二是可以依法转让。这两个条件缺一不可,作为出资方式必须同时满足。除此之外,该条款还做了一个兜底性规定:即法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。这是知识产权作为出资方式的条件要求。

 

由此可知,用于出资的知识产权,除非是法律、法规禁止用于出资的外,能够用于出资的知识产权须同时满足上述两个条件,并依法在主管部门办理权属登记。因此,专利权、商标权、专有技术等可以评估价值并用货币表达,可办理转让手续的,都可以用来出资。



三、知识产权的使用权能否进行出资的法律问题 


知识产权作为一种财产权,权利人具有该财产的所有权、使用权和处分权。以知识产权出资的,须依法进行转让。那么,有人问对于以知识产权出资的,能否以知识产权的使用权出资呢?实践中,关于这个问题,实践中也存在一定的争议。各地市场监督管理局对此做法也不一样,有的部门允许以使用权出资并予以进行登记,有的则否。而目前现有的法律法规也未明确有关知识产权能否以使用权出资的问题。

      

知识产权的特点之一是具有专有性。出资人对目标公司进行投资入股,应实实在在让渡的是财产的专有权。将知识产权的权属变更给目标公司,作为目标公司的资产,由目标公司予以使用和处分。换一个角度来说,如果知识产权人仅以使用权出资,没有明确的法律依据,在操作上也存在一定的问题。知识产权出资入股,应履行办理其财产权的转移手续,既然是财产权的转移手续,即权属登记备案。因此,个人认为,知识产权出资入股情况下,不能片面的将财产权属性中的所有权与使用权隔离开来讲,应按照财产权的完整权利进行理解和解释,即关于作价出资的知识产权的权属转移应包括的是权属转让和实施许可两方面,而不是单指所有权或使用权某一方面。


四 、知识产权出资入股后出现被宣告无效或价值贬损情形的法律问题

出资人以知识产权入股后,目标公司往往还有可能面临知识产权价值贬损或知识产权被宣告无效等问题。在此情形下,出资人的出资是否有效?以及是否还需要补足出资呢?我们结合全国最高人民法院审结一起诉讼案件进行分析,基本情况如下:

       

青海威德生物技术有限公司(以下简称“青海威德”)与北京威德生物科技有限公司(以下简称“北京威德”)等公司增资纠纷,青海威德认为北京威德出资的案涉两项知识产权出资后被确认无效,故青海威德诉请要求北京威德公司承担补足出资和赔偿损失的责任。最高法经过审理,并根据《中华人民共和国公司法司法解释(三)》第十五条的规定认为,北京威德公司的出资严格遵循了公司法对知识产权的出资要求,青海威德公司未能提交证据证明出资评估程序中存在违法情形,双方也没有对出资后因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值的情形如何处理进行协议约定,故出资人北京威德公司不承担补足出资的责任。青海威德公司的主张缺乏事实和法律的依据,故依法判决驳回青海威德的诉讼请求。

      

根据《中华人民共和国公司法司法解释(三)》第十五条的规定:出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的,人民法院不予支持。但是,当事人另有约定的除外。

      

结合上述案例并根据上述法条可知:出资严格遵循了公司法对知识产权的出资要求,知识产权的价值由出资时所作的评估价值进行确定,在出资后出现知识产权的价值贬值或被宣告无效的情形的,出资人都不应承担补足出资和赔偿损失的责任。除非当事人另有约定。在此,鉴于知识产权的特殊性质,以知识产权出资的,建议出资人与目标公司应在出资入股协议中明确约定如出现知识产权贬值或被宣告无效的情形的具体处理措施,以保障公司及其他股东的合法权益。

 

知识产权出资在实际操作中还是存在诸多的问题和困难,希望在科教兴国战略的指导下,社会大力发挥知识产权等科学技术的经济效用。知识产权投资是市场兴起的未来方向,在此有必要完善、修改相关涉及知识产权投资的法律法规的条款规定。



原创作者:吴艳